第一条 为了浙江三花智能节制股份无限公司（以下简称“公司”）、股东和债务人的权益，规范公司的组织行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程》《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》（以下简称“《上市法则》”）和其他相关，制定本章程。公司经浙江省人平易近企业上市工做带领小组浙上市（2001）第 108号文核准，于 2001年 12月 19日由三花不贰工机无限公司全体变动设立；正在浙江省工商行政办理局注册登记，取得企业法人停业执照。第 公司于 2005年 5月 24日经中国证券监视办理委员会“证监刊行字[2005]19号”文核准，初次公开向社会刊行人平易近币通俗股 3，000万股。全数向境内投资人刊行以人平易近币认购，此中 2，400万股于 2005年 6月 7日正在深圳证券买卖所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会存案，正在境外公开辟行【】股境外上市通俗股（以下简称“H股），前述 H股于【】年【】月【】日正在结合买卖所无限公司（以下简称“联交所”）上市。第八条 董事长为公司的代表人。董事长辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司该当正在代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人。第九条 公司全数本钱分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、首席施行官和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、首席施行官和其他高级办理人员。第十二条 公司的运营旨：以经济效益为核心，优化产物布局，开辟焦点手艺，不竭创制价值，以报答股东，办事社会。第十 经公司登记机关核准，公司运营范畴是：家用电器研发；制冷、空调设备制制；家用电器制制；通俗阀门和旋塞制制(不含特种设备制制）；通用零部件；特种设备制制；泵及实空设备制制；电机制制、风机、电扇制制；查验、检测办事；货色进出口、手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）第十六条 公司刊行的股票，第十七条 公司刊行的A股股份，正在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司集中托管。公司刊行的H股股份能够按照上市地法令和证券登记存管的老例，次要正在地方结算无限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以小我表面持有。第十八条 公司以无限公司变动设立体例组建。组建时倡议人认购的总股本为 8300万股，占公司刊行通俗股总数的 73。45%。此中：三花控股集团无限公司认购 4150万股、浙江中大集团股份无限公司认购 2075万股、张亚波认购 830万股、东方商业株式会社认购 747万股、任金土认购 249万股、敏认购 249万股。经浙江天健会计师事务所无限公司于 2001年 11月 7日出具的浙天会验[2001]第 137号《验资演讲》验证，以上各倡议人的出资曾经于 2001年 11月 6日一次性到位。第十九条 正在完成初次公开辟行 H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为通俗股；此中 A股通俗股【】股，占公司总股本的【】%； H股通俗股【】 股，占公司总股本的【】 %。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十一条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十二条 按照公司章程的，公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，按照《公司法》以及其他相关和公司章程的法式打点。（四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；第二十四条 公司收购本公司股份，正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和证券监管部分承认的其他体例进行。公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十五条 公司因本章程第二十第（一）项、第（二）项的缘由收购本公司股份的，该当经股东大会决议。公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，应正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十收购本公司股份后，正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10 日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额 10%，并该当正在三年内让渡或者登记。公司收购本公司股份的，该当按照《证券法》及公司股票上市地证券监管法则的履行消息披露权利。第二十六条 公司的股份能够依法让渡。所有 H股的让渡皆应采用一般或通俗格局或任何其他为董事会接管的格局的书面让渡文据（包罗联交所不时的尺度让渡格局或过户表格）；而该让渡文据仅能够采用手签体例或者加盖公司无效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为按照法令不时生效的相关条例所定义的承认结算所或其代办署理人，让渡文据可采用手签或机印形式签订。所有让渡文据应备置于公司地址或董事会不时指定的地址。第二十八条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级办理人员正在任期届满前去职的，该当正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续恪守《公司法》及公司股票上市地证券监管法则等相关法令律例的减持比例要求。关于上述公司倡议人、董事、监事、高级办理人员持有公司股份的让渡事项，公司股票上市地证券监管法则对公司股份的让渡还有的，从其；若该等人员为公司2005年度股权分置事项或其他缘由做出时间上或数量上愈加严酷的性商定、许诺，则应按该等商定、许诺施行。第二十九条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监视办理机构的其他景象的除外。前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款施行的，股东有权要求董事会正在 30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十二条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册。H股股东名册副本的存放地为，供股东查阅。公司可按照合用法令律例及公司股票上市地证券监管法则的暂停打点股东登记手续。任何登记正在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记正在股东名册上的人，若是其股票丢失，能够向公司申请就该股份补发新股票。持有境内未上市股份的股东丢失股票，申请补发的，按照《公司法》相关处置。境外上市外资股股东丢失股票，申请补发的，能够按照境外上市外资股股东名册副本存放地的法令、证券买卖场合法则或者其他相关处置。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会； （三）按照其所持有的股份份额行使表决权；（五）按照法令、行规、公司股票上市地证券监管法则及公司章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；（七）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派； （八）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份； （九）法令、行规、公司股票上市地证券监管法则及公司章程所付与的其他。第三十五条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以供给。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求撤销。第三十七条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第三十八条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。第四十一条 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲；（十六）审议法令、律例、公司股票上市地证券监管法则和公司章程该当由股东大会决定的其他事项。（二）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计净资产的 50%当前供给的任何；（三）为比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越 70%的对象供给的； （四）比来十二个月内金额累计计较跨越公司比来一期经审计总资产的 30%； （五）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计总资产的 30%当前供给的任何；股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，该当回避表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。第四十四条 股东大会分为股东年会和姑且股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十五条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起两个月以内召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（三）零丁或者归并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为需要时；第四十六条 本公司召开股东大会的地址凡是为公司的居处地或处事机构所正在地，具体地址将于股东大会召开通知中明白。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。第四十七条 本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；第四十八条 经全体董事过对折同意后，董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第四十九条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所存案。召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所提交相关证明材料。第五十四条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够正在股东大会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。如按照公司股票上市地证券监管法则的股东大会须因刊发股东大会弥补通知而延期的，股东大会的召开该当按公司股票上市地证券监管法则的延期。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。第五十六条 召集人将正在年度股东大会召开 21日前以书面（包罗通知布告）体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开 15日前以书面（包罗通知布告）体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3！00。第五十八条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量；（四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所； （五）能否具备公司股票上市地证券监管法则所要求的任职前提。第五十九条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个买卖日通知布告并申明缘由。公司股票上市地证券监管法则就延期召开或打消股东大会的法式有出格的，正在不违反境内监管要求的前提下，从其。第六十条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十一条 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程正在股东大会上讲话并行使表决权（除非个体股东受公司股票上市地证券监管法则须就个体事宜放弃投票权）。第六十二条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书（股东为法令不时生效的相关条例或公司股票上市地证券监管法则所定义的承认结算所（以下简称 “承认结算所”）及其代办署理人的除外）。第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名；（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日；第六十五条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。如该股东为承认结算所（或其代办署理人），该股东能够授权其认为合适的一个或以上人士正在任何股东大会或债务人会议上担任其代表； 可是，若是一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和品种，授权书由承认结算所授权人员签订。经此授权的人士能够代表承认结算所（或其代办署理人）行使（不消出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的，包罗讲话及投票的，好像该人士是公司的小我股东。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十七条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，首席施行官和其他高级办理人员该当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人掌管。监事会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。召开股东大会时，会议掌管人违反章程及相关议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第七十一条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。董事也该当向年度股东大会提交述职演讲，对其履职的环境进行申明。第七十 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；第七十五条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于 10年。第七十六条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。（六）除法令、行规、公司股票上市地证券监管法则或者本章程该当以出格决议通过以外的其他事项。（七）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会承认的其他证券品种； （八）以削减注册本钱为目标回购股份；（十）上市公司股东大会决议自动撤回其股票正在深圳证券买卖所及/或联交所上市买卖、并决定不再正在买卖所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或让渡； （十一）股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响、需要以出格决议通过的其他事项；（十二）法令律例、公司股票上市地证券监管法则、公司章程或股东大会议事法则的其他需要以出格决议通过的其他事项。前款第六项、第十项所述提案，除该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还该当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级办理人员和零丁或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包罗股东代办署理人），不必把所有表决权全数投同意票、否决票或者弃权票。股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票的成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。按照合用的法令律例及《上市法则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或任何股东只可以或许投票支撑（或否决）某决议事项，则该等股东或其代表正在违反相关或的环境投下的票数不得入有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者国务院证券监视办理机构的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东。公开搜集股东应恪守法令、行规、中国证监会的相关以及本章程的相关，向被搜集人充实披露包含具体提案、投票意向等消息正在内的搜集文件，并以有偿或者变相有偿的体例进行。公司不得对搜集投票行为设置最低持股比例等股东的不恰当妨碍。公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。第八十一条 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。若有特殊环境联系关系股东无法回避时，公司正在征得相关部分的同意后，能够按照一般法式进行表决，并正在股东大会决议通知布告中做出细致申明。（一）董事会该当按照本章程、《深圳证券买卖所股票上市法则》的，对拟提交股东大会审议的相关事项能否形成联系关系买卖做出判断，正在做此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的相关事项形成联系关系买卖，则董事会应书面通知联系关系股东，并就其能否申请宽免获得其书面回答。（三）董事会应正在发出股东大会通知前完成以上的工做，并正在股东大会通知中对此项工做的成果予以通知布告。（四）股东大会对相关联系关系买卖事项进行表决时，正在扣除联系关系股东所代表的相关表决权的股份数后，由出席股东大会的非联系关系股东按本章程第七十八条、第七十九条的表决。第八十 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、首席施行官和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。（一）正在本章程的人数范畴内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的名单，经董事会决议通事后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）零丁或者归并持有公司刊行正在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东能够向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名人数必需合适本章程的，并不得多于拟选人数；（三）公司董事会、监事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份总数的百分之一以上的股东能够提出董事候选人，但提名的人数必需合适本章程的，而且不得多于拟选人数。董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的同意。提名人该当充实领会被提名人的职业、学历、职称、细致工做履历、全数兼职等环境，并对其担任董事的资历和性颁发看法，被提名人该当就其本人取公司之间不存正在任何影响其客不雅判断的关系颁发公开声明。正在选举董事的股东大会召开前，公司董事会该当按照发布上述内容。除了以上提名权，董事会、监事会、零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司董事会提出对不具备董事资历或能力、未能履行职责、或未能公司和中小投资者权益的董事的质疑或罢免建议。第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照本章程的或者股东大会的决议，能够实行累积投票制。此中，股东大会选举两名以上董事、公司单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30％及以上时选举两名以上董事或监事必需采纳累积投票轨制。公司激励股东根据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举采纳差额选举体例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。累积投票轨制的具体实施法子如下：1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。3、公司董事会秘书该当正在每轮累积投票表决前颁布发表每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、公司监事、本次股东大会监票人、律师或公证处公证员对颁布发表成果有时，应当即进行查对。（1）董事候选人获取选票数跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上时即为被选； （2）被选董事人数少于应选董事，但已被选董事人数跨越本章程的董事会三分之二以上时，则缺额应鄙人次股东大会上填补；（3）被选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会不脚本章程的三分之二以上时，则该当对未被选的董事候选人进行第二轮的选举。（1）董事候选人获取选票跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于该当选董事人数时，该等待选人即为被选；（2）获取跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于该当选董事人数时，则按得票几多排序，取得票较多者被选；（4）第二轮选举仍未能决定被选者时，则应鄙人次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会不脚本章程的三分之二以上时，则下次股东大会该当正在本次股东大会竣事后的二个月以内召开。无论董事候选人的提名体例及董事的选举体例若何，也无论董事会到期改换或是董事半途改换，即正在任何景象之下，公司正在每年只能改换最多三分之一的董事。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。第八十八条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十一条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地和股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十四条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。第九十七条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后 2个月内实施具体方案。若因应法令律例和公司股票上市地证券监管法则的无法正在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等及现实环境响应调整。第九十八条 公司董事可包罗施行董事、非施行董事和董事。非施行董事指不正在公司担任运营办理职务的董事，董事指合适本章程第一百〇七条之人士（取《 上市法则 》 中的 “非施行董事”寄义分歧）。公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾 5年，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾 3年； （五）小我因所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高级办理人员的证券市场禁入办法，刻日尚未届满；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务，并按照本章程的从头补选董事。第九十九条 董事由股东大会选举或改换，具体选聘法式详见本章程第八十四条、第八十五条及第八十六条的。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可按照公司股票上市地证券监管法则的连选蝉联。董事正在任期届满以前，可由股东大会以通俗决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事根据任何合同提出损害补偿。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。由董事会委任以填补董事会某姑且空白或添加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计较，至获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资历沉选蝉联。董事能够由首席施行官或者其他高级办理人员兼任，但兼任首席施行官或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。经股东大会单项审议确认，公司董事会能够由必然比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生后，间接进入董事会。第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；第一百零一条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；（四）该当对公司证券刊行文件和按期演讲签榜书面确认看法。公司及时、公允地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完整；董事无法证券刊行文件和按期演讲内容的实正在性、精确性、完整性或者有的，该当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由，公司该当披露；公司不予披露的，董事能够间接申请披露；（五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章、公司股票上市地证券监管法则及本章程的其他勤奋权利。第一百零二条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。第一百零 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在 2日内披露相关环境。董事提出告退的，公司该当正在提出告退之日起六十日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例、公司股票上市地证券监管法则和本章程的。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时、董事告退导致公司董事会或者其特地委员会中董事所占比例不符律律例、公司股票上市地证券监管法则或者本章程的或者董事中没有会计专业人士时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。第一百零四条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，董事告退生效或者任期届满后三个月内，本章程第一百条的董事权利继续无效，此中的保密权利永世无效。第一百零五条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零七条 董事的提名体例和选举法式应按照法令、行规及部分规章的相关施行。公司可设董事，董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至多三分之一，董事必需具有合适公司股票上市地证券监管法则的性。董事具体任职前提、权柄、议事法式等由公司《非施行董事轨制》。对于不具备董事资历或能力、未能履行职责、或未能上市公司和中小投资者权益的董事，零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对董事的质疑或罢免建议。被质疑的董事应及时注释质疑事项并予以披露。第一百零九条 董事会由十名董事构成，此中施行董事四名、非施行董事两名、非施行董事四名。公司设董事长一人。（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（八）正在股东大会或本章程的授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；跨越授权范畴的事项，该当提交股东大会审议。（十）聘用或者解聘公司首席施行官、董事会秘书；按照首席施行官的提名，聘用或者解聘公司总裁、手艺担任人、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制；（十五）听取公司首席施行官的工做报告请示并查抄首席施行官的工做； （十六）正在恪守公司股票上市地证券监管法则的的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十第（三）、（五）、（六）项景象收购公司股份的事项；（十七）公司董事会设立审计、计谋办理及 ESG、提名、薪酬取查核相关特地委员会，并制定特地委员会工做轨制。特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人，审计委员会的召集报酬会计专业人士，审计委员会为不正在公司担任高级办理人员的董事。董事会担任制定特地委员会工做规程，规范特地委员会的运做。第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则具体董事会的召开和表决法式，董事会议事法则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准生效。第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。正在恪守公司股票上市地证券监管法则的环境下，董事会有权决定下列内容的告贷、对外投资、资产措置（出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质和清理、购买等等）、联系关系买卖：（一）单次发生额占公司比来经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发生金额占比来经审计的净资产总额的 50%以下的对外告贷；（三）出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质或清理占公司比来经审计的净资产总额 20%以下比例的资产；（四）签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄；（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲；（七）董事长有权决定占公司比来经审计净资产总额的 10%以下的对外告贷、对外投资、资产购买。（八）董事长有权决定占公司比来经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质或清理。上述事项中《公司法》等相关法令律例以及公司股票上市地证券监管法则必需由股东大会审议通过的事项除外。第一百一十六条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举的一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至多召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过对折董事或者监会会议。第一百二十一条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十二条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3人的，应将该事项提交股东大会审议。如法令律例和公司股票上市地证券监管法则对董事参取董事会会议及投票表决有任何额外的，从其。第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。董事该当对董事会的决议承担义务。董事会的决议违反法令、行规或者公司章程、股东大会决议，以致公司蒙受严沉丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免得除义务。第一百二十八条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案；（六）提请董事会聘用或者解聘公司总裁、手艺担任人、财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。（二）首席施行官及其他高级办理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百三十 首席施行官能够正在任期届满以前提出告退。相关首席施行官告退的具体法式和法子由首席施行官取公司之间的劳务合同。第一百三十四条 公司按照本身环境，正在章程中该当总裁的任免法式、总裁取首席施行官的关系，并能够总裁的权柄。第一百三十五条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百三十六条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百三十八条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。第一百四十四条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，监事会设召集人 1人。监事会召集人由全体监事过对折选举发生。监事会召集人召集和掌管监事会会议；监事会召集人不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3即 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生。（一）该当对董事会编制的公司证券刊行文件和按期演讲进行审核并提出版面审核看法，监事应签榜书面确认看法；监事该当公司及时、公允地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完整。监事无法证券刊行文件和按期演讲内容的实正在性、精确性、完整性或者有异 议的，该当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由，公司该当披露。公司不予披露的，监事能够间接申请披露；（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；（七）按照《公司法》相关，对董事、高级办理人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。第一百四十八条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。监事会议事法则监事会的召开和表决法式。监事会议事法则应列入公司章程或做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。第一百四十九条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案至多保留 10年。第一百五十二条 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内按向中国证监会和股票上市地证券买卖所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 6个月竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和股票上市地报送季度财政会计演讲。第一百五十 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账存储。第一百五十四条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。公司须正在为 H股股东委任一名或以上的收款代办署理人。收款代办署理人该当代相关 H股股东收取及保管公司就 H股分派的股利及其他对付的款子，以待领取予该等 H股股东。公司委任的收款代办署理人该当 符律律例及公司股票上市地证券监管法则的要求。第一百五十五条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。第一百五十六条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法令律例和公司股票上市地证券监管法则的无法正在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等及现实环境响应调整。2、公司的利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派政策的决策和论证过程中该当充实考虑中小投资者的看法。公司能够采纳现金、股票、现金取股票相连系或法令律例答应的其他体例分派股利。公司优先采用现金分红的体例。正在具备现金分红的前提下，公司该当采用现金分红进行利润分派。采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。公司该年度实现的可分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流丰裕，实施现金分红不会影响公司后续持续运营。正在合适利润分派准绳、满脚上述现金分红的前提的前提下，公司准绳上每年进行一次现金分红，任何三个持续年度内，公司以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的30%，具体分红比例由公司董事会按照相关和公司运营环境拟定，由公司股东大会审议决定。公司能够按照累计可供分派利润、公积金及现金流情况，正在脚额现金分红及公司股本规模合理的前提下，需要时公司能够采用发放股票股利体例进行利润分派，具体分红比例由公司董事会审议通事后，提交股东大会审议决定。（六）存正在股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以其占用的资金。1、公司年度的股利分派方案由公司办理层、董事会按照每一会计年度公司的盈利环境、资金需乞降股东报答规划提出分红和预案；3、监事会该当对董事会和办理层施行公司分红政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视，对董事会制定或点窜的利润分派政策进行审议，并颠末对折监事通过； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题；（4）公司未进行现金分红的，该当披露具体缘由，以及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动等；6、公司利润分派政策的制定或点窜由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分派政策需经全体董事过半通过；董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东好处景象的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露；7、公司利润分派政策的制定或点窜提交股东大会审议时，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满脚公司章程的前提，颠末论证后履行响应的决策法式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；8、董事会正在利润分派预案中该当对留存的未分派利润利用打算进行申明； 9、公司召开年度股东大会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于公司股东的净利润。董事会按照股东大会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案；10、公司如因外部运营或本身运营情况发生严沉变化而需要调整分红政策和股东报答规划的，应以股东权益为起点，细致论证和申明缘由，并由董事会提交股东大会审议核准。第一百五十八条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百五十九条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期 1年，能够续聘。第一百六十一条 公司聘用会计师事务所该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。本章程所述“通知布告”，除文义还有所指外，就向 A股股东发出的通知布告或按相关及本章程须于中国境内发出的通知布告而言，是指正在正在深交所网坐和合适中国证监会前提的上发布消息；就向 H股股东发出的通知布告或按相关及本章程须于发出的通知布告而言，该通知布告必需按相关《上市法则》要求正在本公司网坐、联交所网坐及《上市法则》不时的其他网坐登载。就公司按照股票上市地上市法则要求向 H股股东供给和╱或派发公司通信的体例而言，正在合适公司股票上市地的相关上市法则的前提下，公司也能够电子体例或正在公司网坐或者公司股票上市地证券买卖所网坐发布消息的体例，将公司通信发送或供给给公司 H股股东，以取代向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的体例送出公司通信。第一百七十条 公司通知以电子邮件形式发出的，以发送当天为送达日期；公司通知专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百七十一条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百七十二条 公司正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（））上披露公司消息。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百七十四条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百七十九条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第一百八十四条 清理组该当自成立之日起 10日内通知债务人，并于 60日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（ ）上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，向清理组申报其债务。第一百八十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。第一百八十六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第一百八十七条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。（一）《公司法》或相关法令、行规或公司股票上市地证券监管法则点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规或公司股票上市地证券监管法则的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧；第一百九十一条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东，或公司股票上市地证券监管法则定义的控股股东。（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织 。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在浙江省工商行政办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十九条 本章程附件包罗股东大会议事法则、董事会议事法则和监事会议事法则。本章程取不时公布的法令、行规、规范性文件及公司股票上市地证券监管法则的相冲突的，以法令、行规、规范性文件及公司股票上市地证券监管法则的为准。第二百条 本章程自股东大会审议通事后，自公司刊行的 H股股票正在联交所挂牌上市之日起施行。
第一条 为了浙江三花智能节制股份无限公司（以下简称“公司”）、股东和债务人的权益，规范公司的组织行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程》《深圳证券买卖所股票上市法则》《结合买卖所无限公司证券上市法则》（以下简称“《上市法则》”）和其他相关，制定本章程。公司经浙江省人平易近企业上市工做带领小组浙上市（2001）第 108号文核准，于 2001年 12月 19日由三花不贰工机无限公司全体变动设立；正在浙江省工商行政办理局注册登记，取得企业法人停业执照。第 公司于 2005年 5月 24日经中国证券监视办理委员会“证监刊行字[2005]19号”文核准，初次公开向社会刊行人平易近币通俗股 3，000万股。全数向境内投资人刊行以人平易近币认购，此中 2，400万股于 2005年 6月 7日正在深圳证券买卖所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会存案，正在境外公开辟行【】股境外上市通俗股（以下简称“H股），前述 H股于【】年【】月【】日正在结合买卖所无限公司（以下简称“联交所”）上市。第八条 董事长为公司的代表人。董事长辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司该当正在代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人。第九条 公司全数本钱分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、首席施行官和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、首席施行官和其他高级办理人员。第十二条 公司的运营旨：以经济效益为核心，优化产物布局，开辟焦点手艺，不竭创制价值，以报答股东，办事社会。第十 经公司登记机关核准，公司运营范畴是：家用电器研发；制冷、空调设备制制；家用电器制制；通俗阀门和旋塞制制(不含特种设备制制）；通用零部件；特种设备制制；泵及实空设备制制；电机制制、风机、电扇制制；查验、检测办事；货色进出口、手艺进出口。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）第十六条 公司刊行的股票，第十七条 公司刊行的A股股份，正在中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司集中托管。公司刊行的H股股份能够按照上市地法令和证券登记存管的老例，次要正在地方结算无限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以小我表面持有。第十八条 公司以无限公司变动设立体例组建。组建时倡议人认购的总股本为 8300万股，占公司刊行通俗股总数的 73。45%。此中：三花控股集团无限公司认购 4150万股、浙江中大集团股份无限公司认购 2075万股、张亚波认购 830万股、东方商业株式会社认购 747万股、任金土认购 249万股、敏认购 249万股。经浙江天健会计师事务所无限公司于 2001年 11月 7日出具的浙天会验[2001]第 137号《验资演讲》验证，以上各倡议人的出资曾经于 2001年 11月 6日一次性到位。第十九条 正在完成初次公开辟行 H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为通俗股；此中 A股通俗股【】股，占公司总股本的【】%； H股通俗股【】 股，占公司总股本的【】 %。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十一条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东大会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十二条 按照公司章程的，公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，按照《公司法》以及其他相关和公司章程的法式打点。（四）股东因对股东大会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；第二十四条 公司收购本公司股份，正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和证券监管部分承认的其他体例进行。公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十五条 公司因本章程第二十第（一）项、第（二）项的缘由收购本公司股份的，该当经股东大会决议。公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，应正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十收购本公司股份后，正在合适合用公司股票上市地证券监管法则的前提下，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10 日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额 10%，并该当正在三年内让渡或者登记。公司收购本公司股份的，该当按照《证券法》及公司股票上市地证券监管法则的履行消息披露权利。第二十六条 公司的股份能够依法让渡。所有 H股的让渡皆应采用一般或通俗格局或任何其他为董事会接管的格局的书面让渡文据（包罗联交所不时的尺度让渡格局或过户表格）；而该让渡文据仅能够采用手签体例或者加盖公司无效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为按照法令不时生效的相关条例所定义的承认结算所或其代办署理人，让渡文据可采用手签或机印形式签订。所有让渡文据应备置于公司地址或董事会不时指定的地址。第二十八条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级办理人员正在任期届满前去职的，该当正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续恪守《公司法》及公司股票上市地证券监管法则等相关法令律例的减持比例要求。关于上述公司倡议人、董事、监事、高级办理人员持有公司股份的让渡事项，公司股票上市地证券监管法则对公司股份的让渡还有的，从其；若该等人员为公司2005年度股权分置事项或其他缘由做出时间上或数量上愈加严酷的性商定、许诺，则应按该等商定、许诺施行。第二十九条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监视办理机构的其他景象的除外。前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款施行的，股东有权要求董事会正在 30日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十二条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册。H股股东名册副本的存放地为，供股东查阅。公司可按照合用法令律例及公司股票上市地证券监管法则的暂停打点股东登记手续。任何登记正在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记正在股东名册上的人，若是其股票丢失，能够向公司申请就该股份补发新股票。持有境内未上市股份的股东丢失股票，申请补发的，按照《公司法》相关处置。境外上市外资股股东丢失股票，申请补发的，能够按照境外上市外资股股东名册副本存放地的法令、证券买卖场合法则或者其他相关处置。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会； （三）按照其所持有的股份份额行使表决权；（五）按照法令、行规、公司股票上市地证券监管法则及公司章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；（七）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派； （八）对股东大会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份； （九）法令、行规、公司股票上市地证券监管法则及公司章程所付与的其他。第三十五条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以供给。第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法令、行规的，股东有权请求认定无效。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求撤销。第三十七条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第三十八条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。第四十一条 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。（二）选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲；（十六）审议法令、律例、公司股票上市地证券监管法则和公司章程该当由股东大会决定的其他事项。（二）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计净资产的 50%当前供给的任何；（三）为比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越 70%的对象供给的； （四）比来十二个月内金额累计计较跨越公司比来一期经审计总资产的 30%； （五）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计总资产的 30%当前供给的任何；股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，该当回避表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。第四十四条 股东大会分为股东年会和姑且股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十五条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起两个月以内召开姑且股东大会： （一）董事人数不脚《公司法》的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（三）零丁或者归并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为需要时；第四十六条 本公司召开股东大会的地址凡是为公司的居处地或处事机构所正在地，具体地址将于股东大会召开通知中明白。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东大会的，视为出席。第四十七条 本公司召开股东大会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告： （二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；第四十八条 经全体董事过对折同意后，董事有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第四十九条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第五十条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所存案。召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所提交相关证明材料。第五十四条 提案的内容该当属于股东大会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 1%以上股份的股东，能够正在股东大会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。如按照公司股票上市地证券监管法则的股东大会须因刊发股东大会弥补通知而延期的，股东大会的召开该当按公司股票上市地证券监管法则的延期。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。第五十六条 召集人将正在年度股东大会召开 21日前以书面（包罗通知布告）体例通知各股东，姑且股东大会将于会议召开 15日前以书面（包罗通知布告）体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3！00。第五十八条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量；（四）能否受过中国证监会及其他相关部分的惩罚和证券买卖所； （五）能否具备公司股票上市地证券监管法则所要求的任职前提。第五十九条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个买卖日通知布告并申明缘由。公司股票上市地证券监管法则就延期召开或打消股东大会的法式有出格的，正在不违反境内监管要求的前提下，从其。第六十条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十一条 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会。并按照相关法令、律例及本章程正在股东大会上讲话并行使表决权（除非个体股东受公司股票上市地证券监管法则须就个体事宜放弃投票权）。第六十二条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书（股东为法令不时生效的相关条例或公司股票上市地证券监管法则所定义的承认结算所（以下简称 “承认结算所”）及其代办署理人的除外）。第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名；（三）别离对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日；第六十五条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东大会。如该股东为承认结算所（或其代办署理人），该股东能够授权其认为合适的一个或以上人士正在任何股东大会或债务人会议上担任其代表； 可是，若是一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和品种，授权书由承认结算所授权人员签订。经此授权的人士能够代表承认结算所（或其代办署理人）行使（不消出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的，包罗讲话及投票的，好像该人士是公司的小我股东。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十七条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，首席施行官和其他高级办理人员该当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人掌管。监事会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。召开股东大会时，会议掌管人违反章程及相关议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第七十一条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲。董事也该当向年度股东大会提交述职演讲，对其履职的环境进行申明。第七十 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容： （一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；第七十五条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于 10年。第七十六条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。（六）除法令、行规、公司股票上市地证券监管法则或者本章程该当以出格决议通过以外的其他事项。（七）刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会承认的其他证券品种； （八）以削减注册本钱为目标回购股份；（十）上市公司股东大会决议自动撤回其股票正在深圳证券买卖所及/或联交所上市买卖、并决定不再正在买卖所买卖或者转而申请正在其他买卖场合买卖或让渡； （十一）股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响、需要以出格决议通过的其他事项；（十二）法令律例、公司股票上市地证券监管法则、公司章程或股东大会议事法则的其他需要以出格决议通过的其他事项。前款第六项、第十项所述提案，除该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还该当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级办理人员和零丁或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包罗股东代办署理人），不必把所有表决权全数投同意票、否决票或者弃权票。股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票的成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。按照合用的法令律例及《上市法则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或任何股东只可以或许投票支撑（或否决）某决议事项，则该等股东或其代表正在违反相关或的环境投下的票数不得入有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者国务院证券监视办理机构的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东。公开搜集股东应恪守法令、行规、中国证监会的相关以及本章程的相关，向被搜集人充实披露包含具体提案、投票意向等消息正在内的搜集文件，并以有偿或者变相有偿的体例进行。公司不得对搜集投票行为设置最低持股比例等股东的不恰当妨碍。公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者其股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。第八十一条 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。若有特殊环境联系关系股东无法回避时，公司正在征得相关部分的同意后，能够按照一般法式进行表决，并正在股东大会决议通知布告中做出细致申明。（一）董事会该当按照本章程、《深圳证券买卖所股票上市法则》的，对拟提交股东大会审议的相关事项能否形成联系关系买卖做出判断，正在做此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的相关事项形成联系关系买卖，则董事会应书面通知联系关系股东，并就其能否申请宽免获得其书面回答。（三）董事会应正在发出股东大会通知前完成以上的工做，并正在股东大会通知中对此项工做的成果予以通知布告。（四）股东大会对相关联系关系买卖事项进行表决时，正在扣除联系关系股东所代表的相关表决权的股份数后，由出席股东大会的非联系关系股东按本章程第七十八条、第七十九条的表决。第八十 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司将不取董事、首席施行官和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的体例提请股东大会表决。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。（一）正在本章程的人数范畴内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的名单，经董事会决议通事后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）零丁或者归并持有公司刊行正在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东能够向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名人数必需合适本章程的，并不得多于拟选人数；（三）公司董事会、监事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份总数的百分之一以上的股东能够提出董事候选人，但提名的人数必需合适本章程的，而且不得多于拟选人数。董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的同意。提名人该当充实领会被提名人的职业、学历、职称、细致工做履历、全数兼职等环境，并对其担任董事的资历和性颁发看法，被提名人该当就其本人取公司之间不存正在任何影响其客不雅判断的关系颁发公开声明。正在选举董事的股东大会召开前，公司董事会该当按照发布上述内容。除了以上提名权，董事会、监事会、零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司董事会提出对不具备董事资历或能力、未能履行职责、或未能公司和中小投资者权益的董事的质疑或罢免建议。第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照本章程的或者股东大会的决议，能够实行累积投票制。此中，股东大会选举两名以上董事、公司单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30％及以上时选举两名以上董事或监事必需采纳累积投票轨制。公司激励股东根据本章程积极提出董事、监事候选人并促使董事、监事的选举采纳差额选举体例。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。累积投票轨制的具体实施法子如下：1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。3、公司董事会秘书该当正在每轮累积投票表决前颁布发表每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、公司监事、本次股东大会监票人、律师或公证处公证员对颁布发表成果有时，应当即进行查对。（1）董事候选人获取选票数跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上时即为被选； （2）被选董事人数少于应选董事，但已被选董事人数跨越本章程的董事会三分之二以上时，则缺额应鄙人次股东大会上填补；（3）被选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会不脚本章程的三分之二以上时，则该当对未被选的董事候选人进行第二轮的选举。（1）董事候选人获取选票跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于该当选董事人数时，该等待选人即为被选；（2）获取跨越加入会议无效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于该当选董事人数时，则按得票几多排序，取得票较多者被选；（4）第二轮选举仍未能决定被选者时，则应鄙人次股东大会另行选举； （5）由此导致董事会不脚本章程的三分之二以上时，则下次股东大会该当正在本次股东大会竣事后的二个月以内召开。无论董事候选人的提名体例及董事的选举体例若何，也无论董事会到期改换或是董事半途改换，即正在任何景象之下，公司正在每年只能改换最多三分之一的董事。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。第八十八条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十条 股东大会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十一条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十二条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地和股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十四条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通知布告中做出格提醒。第九十七条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后 2个月内实施具体方案。若因应法令律例和公司股票上市地证券监管法则的无法正在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等及现实环境响应调整。第九十八条 公司董事可包罗施行董事、非施行董事和董事。非施行董事指不正在公司担任运营办理职务的董事，董事指合适本章程第一百〇七条之人士（取《 上市法则 》 中的 “非施行董事”寄义分歧）。公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾 5年，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾 2年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾 3年； （五）小我因所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳不得担任上市公司董事、监事、高级办理人员的证券市场禁入办法，刻日尚未届满；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务，并按照本章程的从头补选董事。第九十九条 董事由股东大会选举或改换，具体选聘法式详见本章程第八十四条、第八十五条及第八十六条的。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可按照公司股票上市地证券监管法则的连选蝉联。董事正在任期届满以前，可由股东大会以通俗决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事根据任何合同提出损害补偿。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。由董事会委任以填补董事会某姑且空白或添加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计较，至获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资历沉选蝉联。董事能够由首席施行官或者其他高级办理人员兼任，但兼任首席施行官或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。经股东大会单项审议确认，公司董事会能够由必然比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生后，间接进入董事会。第一百条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列权利： （一）不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富； （二）不得调用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；（五）不得违反本章程的或未经股东大会同意，取本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；第一百零一条 董事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有下列勤奋权利： （一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；（四）该当对公司证券刊行文件和按期演讲签榜书面确认看法。公司及时、公允地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完整；董事无法证券刊行文件和按期演讲内容的实正在性、精确性、完整性或者有的，该当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由，公司该当披露；公司不予披露的，董事能够间接申请披露；（五）该当照实向监事会供给相关环境和材料，不得妨碍监事会或者监事行使权柄； （六）法令、行规、部分规章、公司股票上市地证券监管法则及本章程的其他勤奋权利。第一百零二条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。第一百零 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在 2日内披露相关环境。董事提出告退的，公司该当正在提出告退之日起六十日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例、公司股票上市地证券监管法则和本章程的。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时、董事告退导致公司董事会或者其特地委员会中董事所占比例不符律律例、公司股票上市地证券监管法则或者本章程的或者董事中没有会计专业人士时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。第一百零四条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，董事告退生效或者任期届满后三个月内，本章程第一百条的董事权利继续无效，此中的保密权利永世无效。第一百零五条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零七条 董事的提名体例和选举法式应按照法令、行规及部分规章的相关施行。公司可设董事，董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至多三分之一，董事必需具有合适公司股票上市地证券监管法则的性。董事具体任职前提、权柄、议事法式等由公司《非施行董事轨制》。对于不具备董事资历或能力、未能履行职责、或未能上市公司和中小投资者权益的董事，零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对董事的质疑或罢免建议。被质疑的董事应及时注释质疑事项并予以披露。第一百零九条 董事会由十名董事构成，此中施行董事四名、非施行董事两名、非施行董事四名。公司设董事长一人。（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（八）正在股东大会或本章程的授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；跨越授权范畴的事项，该当提交股东大会审议。（十）聘用或者解聘公司首席施行官、董事会秘书；按照首席施行官的提名，聘用或者解聘公司总裁、手艺担任人、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项； （十一）制定公司的根基办理轨制；（十五）听取公司首席施行官的工做报告请示并查抄首席施行官的工做； （十六）正在恪守公司股票上市地证券监管法则的的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十第（三）、（五）、（六）项景象收购公司股份的事项；（十七）公司董事会设立审计、计谋办理及 ESG、提名、薪酬取查核相关特地委员会，并制定特地委员会工做轨制。特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人，审计委员会的召集报酬会计专业人士，审计委员会为不正在公司担任高级办理人员的董事。董事会担任制定特地委员会工做规程，规范特地委员会的运做。第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。董事会议事法则具体董事会的召开和表决法式，董事会议事法则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准生效。第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。正在恪守公司股票上市地证券监管法则的环境下，董事会有权决定下列内容的告贷、对外投资、资产措置（出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质和清理、购买等等）、联系关系买卖：（一）单次发生额占公司比来经审计的净资产总额的 30%以下、一个会计年度内累计发生金额占比来经审计的净资产总额的 50%以下的对外告贷；（三）出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质或清理占公司比来经审计的净资产总额 20%以下比例的资产；（四）签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件； （五）行使代表人的权柄；（六）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会演讲；（七）董事长有权决定占公司比来经审计净资产总额的 10%以下的对外告贷、对外投资、资产购买。（八）董事长有权决定占公司比来经审计净资产总额的 10%以下的资产出租、委托运营、取他人配合运营、收购、出售、报损、置换、典质或清理。上述事项中《公司法》等相关法令律例以及公司股票上市地证券监管法则必需由股东大会审议通过的事项除外。第一百一十六条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举的一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至多召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过对折董事或者监会会议。第一百二十一条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十二条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3人的，应将该事项提交股东大会审议。如法令律例和公司股票上市地证券监管法则对董事参取董事会会议及投票表决有任何额外的，从其。第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十四条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。董事该当对董事会的决议承担义务。董事会的决议违反法令、行规或者公司章程、股东大会决议，以致公司蒙受严沉丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免得除义务。第一百二十八条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做； （二）组织实施公司年度运营打算和投资方案；（六）提请董事会聘用或者解聘公司总裁、手艺担任人、财政担任人； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。（二）首席施行官及其他高级办理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制； （四）董事会认为需要的其他事项。第一百三十 首席施行官能够正在任期届满以前提出告退。相关首席施行官告退的具体法式和法子由首席施行官取公司之间的劳务合同。第一百三十四条 公司按照本身环境，正在章程中该当总裁的任免法式、总裁取首席施行官的关系，并能够总裁的权柄。第一百三十五条 公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百三十六条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百三十八条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。第一百四十四条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，监事会设召集人 1人。监事会召集人由全体监事过对折选举发生。监事会召集人召集和掌管监事会会议；监事会召集人不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3即 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生。（一）该当对董事会编制的公司证券刊行文件和按期演讲进行审核并提出版面审核看法，监事应签榜书面确认看法；监事该当公司及时、公允地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完整。监事无法证券刊行文件和按期演讲内容的实正在性、精确性、完整性或者有异 议的，该当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由，公司该当披露。公司不予披露的，监事能够间接申请披露；（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的；（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；（七）按照《公司法》相关，对董事、高级办理人员提告状讼； （八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。第一百四十八条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。监事会议事法则监事会的召开和表决法式。监事会议事法则应列入公司章程或做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。第一百四十九条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案至多保留 10年。第一百五十二条 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内按向中国证监会和股票上市地证券买卖所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 6个月竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和股票上市地报送季度财政会计演讲。第一百五十 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账存储。第一百五十四条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。公司须正在为 H股股东委任一名或以上的收款代办署理人。收款代办署理人该当代相关 H股股东收取及保管公司就 H股分派的股利及其他对付的款子，以待领取予该等 H股股东。公司委任的收款代办署理人该当 符律律例及公司股票上市地证券监管法则的要求。第一百五十五条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。第一百五十六条 公司股东大会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法令律例和公司股票上市地证券监管法则的无法正在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等及现实环境响应调整。2、公司的利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公司持续运营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派政策的决策和论证过程中该当充实考虑中小投资者的看法。公司能够采纳现金、股票、现金取股票相连系或法令律例答应的其他体例分派股利。公司优先采用现金分红的体例。正在具备现金分红的前提下，公司该当采用现金分红进行利润分派。采用股票股利进行利润分派的，该当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实正在合理要素。公司该年度实现的可分派利润（即公司填补吃亏、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流丰裕，实施现金分红不会影响公司后续持续运营。正在合适利润分派准绳、满脚上述现金分红的前提的前提下，公司准绳上每年进行一次现金分红，任何三个持续年度内，公司以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的30%，具体分红比例由公司董事会按照相关和公司运营环境拟定，由公司股东大会审议决定。公司能够按照累计可供分派利润、公积金及现金流情况，正在脚额现金分红及公司股本规模合理的前提下，需要时公司能够采用发放股票股利体例进行利润分派，具体分红比例由公司董事会审议通事后，提交股东大会审议决定。（六）存正在股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以其占用的资金。1、公司年度的股利分派方案由公司办理层、董事会按照每一会计年度公司的盈利环境、资金需乞降股东报答规划提出分红和预案；3、监事会该当对董事会和办理层施行公司分红政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视，对董事会制定或点窜的利润分派政策进行审议，并颠末对折监事通过； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题；（4）公司未进行现金分红的，该当披露具体缘由，以及下一步为加强投资者报答程度拟采纳的行动等；6、公司利润分派政策的制定或点窜由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分派政策需经全体董事过半通过；董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东好处景象的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录董事的看法及未采纳的具体来由，并披露；7、公司利润分派政策的制定或点窜提交股东大会审议时，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变动的，该当满脚公司章程的前提，颠末论证后履行响应的决策法式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；8、董事会正在利润分派预案中该当对留存的未分派利润利用打算进行申明； 9、公司召开年度股东大会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于公司股东的净利润。董事会按照股东大会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案；10、公司如因外部运营或本身运营情况发生严沉变化而需要调整分红政策和股东报答规划的，应以股东权益为起点，细致论证和申明缘由，并由董事会提交股东大会审议核准。第一百五十八条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百五十九条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期 1年，能够续聘。第一百六十一条 公司聘用会计师事务所该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。本章程所述“通知布告”，除文义还有所指外，就向 A股股东发出的通知布告或按相关及本章程须于中国境内发出的通知布告而言，是指正在正在深交所网坐和合适中国证监会前提的上发布消息；就向 H股股东发出的通知布告或按相关及本章程须于发出的通知布告而言，该通知布告必需按相关《上市法则》要求正在本公司网坐、联交所网坐及《上市法则》不时的其他网坐登载。就公司按照股票上市地上市法则要求向 H股股东供给和╱或派发公司通信的体例而言，正在合适公司股票上市地的相关上市法则的前提下，公司也能够电子体例或正在公司网坐或者公司股票上市地证券买卖所网坐发布消息的体例，将公司通信发送或供给给公司 H股股东，以取代向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的体例送出公司通信。第一百七十条 公司通知以电子邮件形式发出的，以发送当天为送达日期；公司通知专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第一百七十一条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百七十二条 公司正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（））上披露公司消息。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百七十四条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。第一百七十七条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（）上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百七十九条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第一百八十四条 清理组该当自成立之日起 10日内通知债务人，并于 60日内正在证券监管部分指定的报刊和网坐（此中包罗联交所披露易网坐（ ）上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，向清理组申报其债务。第一百八十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。第一百八十六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第一百八十七条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。（一）《公司法》或相关法令、行规或公司股票上市地证券监管法则点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规或公司股票上市地证券监管法则的相抵触； （二）公司的环境发生变化，取章程记录的事项不分歧；第一百九十一条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东，或公司股票上市地证券监管法则定义的控股股东。（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织 。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在浙江省工商行政办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十九条 本章程附件包罗股东大会议事法则、董事会议事法则和监事会议事法则。本章程取不时公布的法令、行规、规范性文件及公司股票上市地证券监管法则的相冲突的，以法令、行规、规范性文件及公司股票上市地证券监管法则的为准。第二百条 本章程自股东大会审议通事后，自公司刊行的 H股股票正在联交所挂牌上市之日起施行。
